
はじめに~行政書士(代書屋)の限界~
行政書士は「代書屋」と呼ばれることがあります。「代書」とは主に許認可関係の申請書類を代わりに作ることを指すのだと思います。
確かに間違ってはいないのですが、代書したもの、つまり許認可申請を通すためには「要件」が整っていないといけません。要件には建設業のように経験年数が必要な場面もありますし、在留資格「経営・管理」では事務所要件や資本金要件があります。
「代書屋」である行政書士にクライアント様が相談に来るのは、多くの場合「要件を満たしたとクライアント様が考えたとき」です。言い換えれば「許可を取ろうと申請準備に着手するとき(或いは着手した後に煩雑だと判断したとき)」です。それか、「許認可を取る必要に迫られて慌てて」相談いただくこともあります。
しかし、実際はご相談段階では「許可の要件を満たさない状態」であることが少なくありません。
建設業でいえば、実際には実務経験は一定数あるが、それを証明する方法がない場合が思い浮かびます。また、過去に欠格要件にあたる事由が発生していたりすることもあります。
在留資格「経営・管理」でいえば、資本金要件を満たしていなかったり、事務所要件が許可(上陸許可基準)に適合しない場合が思い浮かびます。
また、更新のタイミングでこれまでの活動が不適切であったり、届出すべきことが不履行で不利にはたらいたり、場合によっては許可されないこともあります。
残念ながら、行政書士は「魔法使い」ではないので、過去を変えることはできません。しかし、ご依頼いただけない案件の中には「過去に適切な対応をしていれば上手くいった可能性が大いにあるものが多い」のが実情です。
従って、行政書士の「代書業務」は「代書したものが間違いなく許認可要件を満たす状況」を作り上げるところから始まり、「代書の結果許認可が取れた後も維持継続できる状況」を一緒に作り上げていくことまでが責任であると考え、顧問契約の重要性とおすすめをしております。
許認可は「取る」ことも「維持する」ことも大事
行政書士のイメージとして、「許認可を自分(自社)の代わりに取ってくれる人」というものがあります。確かに間違いではありませんが、許認可を取ったり維持するための要件はクライアント様が作る必要があります。
どうしても許認可でありがちなのは、「許可され取れればいい」という発想のクライアント様もいます。そういったクライアント様は許可取るまでは熱心に協力してくれることもありますが、許可後の管理が残念ながら杜撰なケースもあります。維持することについての意識が薄くなっているといえます。
ほか、許可後は多忙になったり、事務担当者が退職や異動の際に引き継ぎ不足で対応が疎かになることもあります。
許認可は、許可後にも必要な環境整備や人員配置の維持管理、届出すべき事項が生じた際には一定期間(基本的に14日以内が多い、登記が絡むものは30日以内のことが多い)に行うよう決まっているものもあります。
これらを怠っていると、監督庁から指導を受けたり更新できない、許認可取り消しになる恐れもあります。
実際上の話をすれば、届出を怠っていたことだけで許認可取消というのは聞いたことがありませんが、そこを切り口にして調査が入り、杜撰な状況であると判断され取消しされることは大いにあり得ます。
また、許認可を得る前にオーバーラップして無許可業務を恒常的に行ってしまっており、許認可申請を妨げるようなケースもあります。
従って、許認可を取ることを考えるのであれば、万全の準備と維持管理が求められます。
顧問行政書士のメリット
一般的に行政書士に顧問契約というのはそこまで多くないですが、許認可取得及び維持においては極めて有用であると考えています。
クライアント様の多くは許認可の取得・維持が事業の生命線になっていることが少なくありません。許認可の取消は事業の事実上の継続が困難になるケースもあります。非常にリスクのあることです。
行政書士が関与できる部分は以下の通りです。
- 定期的な面談等を実施し、適切に運営がなされているかチェックする。不都合な部分があれば是正を促す。
- 届出が必要な事項の見落としがないかを確認できる。
- 運営している事業に関する照会を監督庁に確認したいが、自社で聞くと色々追及を受けそうで怖い場合、変わりに行政書士として確認することができる。(行政書士は守秘義務があるので、特段の事情がなければクライアント様名を挙げないで出来る。)
- 定期的に連絡を取り合えるので、更新についてスムーズに準備できる。
- 事業の継続、撤退、後継者問題、事業譲渡について、「許認可の観点」からアドバイスができる。
- 許認可関係で疑義や体制の変化が必要な場合にクライアント様の承諾のもとでクライアント様のご依頼している士業(弁護士・司法書士・税理士・社会保険労務士等)とおつなぎ頂いて「許認可の観点」とお打ち合わせさせていただき、許認可のリスクを守り、メリットを生かすことができる。
単に「代書」を行うのではなく、「代書」を行うための事前準備、継続確認というメリットがあります。弁護士や税理士、社会保険労務士は行政書士に比べると業務の性質上顧問(継続的な記帳代行等含む)的な位置づけになることが多いですが、弁護士は主に法的紛争の抑止や対応、税理士は税務、社会保険労務士は社会保険に特化した見解を持つことが多く、必ずしも許認可の管理、維持の観点と一致するとは限りません。
また、定期的にお話することで、自社では気づけない問題点が判明することもございます。行政書士以外の範疇のお話であれば適切な先に確認・相談することをお勧めすることも可能です。
当事務所の顧問契約の内容
当事務所では、規模や要望にお応えできるよう3通りの顧問契約の形態を用意しております。
⑴ しっかり顧問
報酬額:毎月3万3000円~(顧問料は内容、事業の規模、所要時間等によって変化します。下記「月額顧問料加算要件の一例」に例示しています。)
内容:定期的(2か月に1回程度、回数要相談)お伺いして運営が問題なくできているかを相互に確認。決算・更新等ある時点で発生する申請については個別にアラートします。電話・メール・LINE・チャットワーク等の媒体で随時ご相談可能。官公署への照会も必要に応じてお引き受けします。定期的なお伺い以外にも年間稼働時間40時間程度までは無料、40時間超の場合は1時間あたり6600円加算
その他の業務報酬:当該顧問に関連する業務(例:許認可の顧問で当該許認可の届出、更新、営業所技術者の実務経験証明サポート等)については報酬規程の50%引き(実費除く)でお受けします。当該顧問に関連しない業務(例:許認可の顧問で、許認可事業とは関係のない契約書作成等)の場合は報酬規程の25%引き(実費除く)でお受けします。
月額顧問料加算要件の一例
建設業の場合
業種が4つ以上ある:1つにつき3300円加算
役員等の人数が4名以上:4名以上、1名につき3300円加算
営業所が複数ある:1か所につき5500円加算
営業所技術者が2名以上いる:2名以上、1名につき3300円加算
在留資格(入管)の場合
使用者側であって、雇用している外国人3名以上:3名以上、1名につき3300円加算
経営・管理で在留する外国人であって、経営・管理で在留する外国人が一社につき2名以上:2名以上、1名につき5500円加算
古物商の場合
営業所が複数ある:2か所以降、1か所につき5500円加算
役員・管理者が4名以上:4名以上、1名につき3300円加算
※上記加算は一例で、ほか規模・顧問に求める内容等によって加算が別途あり得ます。詳細は契約内容を個々に詰めてご提案します。
⑵ 普通の顧問
報酬額:毎月1万6500円~(顧問料は内容、事業の規模、所要時間等によって変化します。)
内容:定期的(2か月に1回程度、回数は要相談)電磁的方法(メール・LINE・チャットワーク等)でご連絡して運営が問題なくできているかを相互に確認。決算・更新等ある時点で発生する申請については個別にアラートします。左記の媒体及び電話で随時ご相談可能。官公署への照会も必要に応じてお引き受けします。定期的な連絡以外でも年間稼働時間20時間程度までは無料、年間20時間超の場合は1時間あたり7700円加算
その他の業務報酬:当該顧問に関連する業務(例:許認可の顧問で当該許認可の届出、更新等)については報酬規程の25%引き(実費除く)でお受けします。当該顧問に関連しない業務(例:許認可の顧問で、許認可事業とは関係のない契約書作成等)の場合は報酬規程の12%引き(実費除く)でお受けします。
月額顧問料の加算要件の一例
上記「⑴ しっかり顧問」に準じます。
⑶ プチ顧問
報酬額:1年間で2万2000円~(顧問料は内容、事業の規模、所要時間等によって変化します。)
内容:半期に一回程度でご連絡して届出を要するような事項がないかを電磁的方法(メール・LINE・チャットワーク等)で相互に確認。決算・更新等ある時点で発生する申請については個別にアラートします。ご相談については左記方法で随時可能。官公署への照会も必要に応じてお引き受けします。年間稼働時間2時間程度までは無料、年間2時間超の場合は1時間あたり8800円加算
その他の業務報酬:報酬規程に準じて適宜発生します。
年間顧問料の加算要件の一例
役員人数が複数おり、任期が複数ある場合で年間2回のアラートでは不足している場合:1回ごとに5500円加算
ほか、規模等によって順次加算があります。
顧問行政書士のコストを考える
一つ事例で考えてみましょう。建設業者を例にしますが、在留資格や古物商でも同様の効果があると思われます。1年間で発生する費用のシミュレーションで下記の事例はフィクションです。
建設業者Aの場合
事例
建設業者A、業種は3種類、一般の北海道知事許可業者、役員の人数は3名(代表、代表の妻、代表の弟、いずれも70歳代)
同年に発生した業務
- 決算届
- 常勤役員の追加(後継者候補)
- 業種は3種類
- 更新申請(新たに役員等、経営業務の管理責任者、専任技術者の変更なし)
その他の事項
・決算届の工事経歴は2か月に一回確認していたので、専任技術者が遠方の工事の主任技術者をする予定でことについて、「専任技術者は本来営業所にいるべき、例外的に近郊であってすぐに営業所に戻れる距離にいる必要がある」と説明し、問題があることを説明し別な主任技術者を担当にすることで問題を未然に防げた。
・経営業務の管理責任者が高齢で「後継者を育てるか事業譲渡すべきか悩んでいるが日ごろから忙しく、深く考えられていなかった」と面談時に打ち明けられた。後継を育てるのであれば実務経験がしっかり証明できるようにすべきとして、後継者候補を役員に選任した。その際に建設業の役員の欠格事項の有無を事前に確認したうえで進められた。また、クライアント様側では役員変更の登記は必要という認識はあったが、建設業の届出が必要という認識はなかった。
・前回の更新申請は別な事務所に依頼していたが、その事務所の行政書士が高齢で廃業してしまったのを機に当事務所にご依頼いただいた。
報酬比較
⑴ しっかり顧問
顧問料:39万6000円
決算届:2万7500円(通常報酬5万5000円、▲2万7500円)
役員変更届:9900円(通常報酬1万9800円、▲9900円)
更新申請:4万8400円(通常報酬9万6800円、▲4万8400円)
合計:48万1800円(※登記にかかる司法書士報酬や実費は含みません)
【想定される成果】
〇 専任技術者を遠方の現場の主任技術者から外して法的リスクの回避
◎ 役員変更時の届出懈怠の回避
〇 ずっと頭の片隅にあった後継者問題を解決するために新たな役員の選任ができた
仮定のお話ではありますが、定期的に対面することで、しっかりとお話する時間を設けることにより問題点を拾い出すことができ、役員の欠格リスクや届出懈怠リスクの回避につながります。
⑵ 普通の顧問
顧問料:19万8000円
決算届:4万1250円(通常報酬5万5000円、▲1万3750円)
役員変更届:1万4850円(通常報酬1万9800円、▲4950円)
更新申請:7万2600円(通常報酬9万6800円、▲2万4200円)
合計:32万6700円(※登記にかかる司法書士報酬や実費は含みません)
【成果】
〇 専任技術者を遠方の現場の主任技術者から外して法的リスクの回避
〇 役員変更時の届出懈怠の回避
△ ずっと頭の片隅にあった後継者問題を解決するために新たな役員の選任ができた
定期的にご連絡は差し上げているので、届出懈怠の回避、スムーズな申請はできると思われます。一方で、対面でお話するわけではないため、メール・LINE・チャットワーク等だと後継者問題のお悩みについては聞けず「単に役員が増えた」ということを認識するにとどまった可能性はあります。
⑶ プチ顧問
顧問料:2万2000円
決算届:5万5000円
役員変更届:1万9800円(※変更届出が期限超過の場合、別途2万2000円加算、ほか注意、処分のリスクあり)
更新申請:9万6800円
合計:19万3600円(※登記にかかる司法書士報酬や実費は含みません)
【成果】
△ 専任技術者を遠方の現場の主任技術者から外して法的リスクの回避
△ 役員変更時の届出懈怠の回避
△ ずっと頭の片隅にあった後継者問題を解決するために新たな役員の選任ができた
半期に一回程度のご連絡のため、クライアント様からご相談がないと上記の把握は難しいです。なお、ご相談については年間2時間程度までの対応は無料ですが、上記をご相談いただくと超過する可能性があります。ただ、半期に一度ご連絡するので、「更新直前で届出漏れが生ずるリスク」は下がると思われます。
⑷ 何もなく単発でのご依頼
決算届:5万5000円
役員変更届:1万9800円(※変更届出が期限超過の場合、別途2万2000円加算、ほか注意、処分のリスクあり)
更新申請:9万6800円
合計:17万1600円(※登記にかかる司法書士報酬や実費は含みません)
※その他、ご相談の際には別途相談料が発生します。
変更届を先行で行う必要に迫られるような内容の場合、更新手続きがギリギリになる恐れがあります。その場合は別途提出期限を急ぐため報酬加算の可能性があるほか、更新が間に合わないリスクもあります。
⑸ 比較・コストの考え方
上記の例でいえば「⑷ 何もなく単発」と「⑴ しっかり顧問」の差額は年間31万円程度(月額2万6000円弱)、「⑵ 普通の顧問」の差額は年間15万5000円程度(月額1万3000円弱)です。悪い想定をするとキリがないので、一概に比較するのは難しいのですが、許認可に響く恐れのあるリスクや常に相談できる体制を考慮すれば、価格差以上の価値ははあると思料します。
当事務所の場合、各業種ごとの契約とはなりますが、それ以外のお話(愚痴、雑談)もできればと考えています。些細な雑談の中からいろいろ問題や解決口の発見になるケースは少なくありません。
最近は中小企業でも法務知識をもった者(行政書士有資格者や受験経験ある者、法学部卒業者等)を法務部で採用する企業もございます。これらの者を雇用するとして、仮に年収400万円で採用したとすると社保・労働保険の負担、その他福利厚生、備品の準備を考えれば年間500万円以上の支出になります。当事務所の顧問が「⑴ しっかり顧問」で各加算が入って月5万5000円だと仮定しても支出は年間で66万円です。各手続をすべてご依頼いただいても報酬ベースでみれば100万円には達しません。法務周りでいえば、他に弁護士・司法書士あたりがいますが、すべての士業を顧問として契約しても恐らく500万円には達しないと思われます。そう考えますと、各士業に顧問をもっておくということのコストパフォーマンスは必ずしも低いとは言えません。他の顧問の先生の方針にもよりますが、当事務所は顧問間でそれぞれの領域において問題ないかを確認するなどのやり取りは行わせていただきます。
また、守秘義務もあるので社内の人間には話しにくいこともお伺いできますし、役所への確認・照会するのが怖い事柄でも事前にご相談、場合によっては当事務所から照会することも可能です。
顧問の対象事業と関係のない業務(ご身内の相続、ご自身の自動車の名義変更、別事業の契約書作成など)が発生した際にも「⑴ しっかり顧問」と「⑵ 普通の顧問」であれば、費用の割引もございます。
なお、業法上ご相談に乗れないケースについては必要に応じて士業をご紹介することも可能です。(事案によって紹介先がない場合もあります。その場合は探し方をお伝えします。)
従って、顧問契約を締結しておくことはリスク軽減の観点から有用であり、またコストも法務部を内製化するよりは低く収まる場合もございます。
おすすめの顧問契約の始め方
内部人材にも広く法務の知見をもってほしい、事業の成長のためには引き続き継続相談が必要
この場合は「⑴ しっかり顧問」で最初に土台を作っていくことをお勧めします。ある程度の問題を内部で管理、解決できるようになったら、状況によっては「⑵ 普通の顧問」に移行してもよいと思います。
もちろん、引き続き契約内容を変えなくてもよいです。
イマイチ顧問契約の有用性がわからないので、とりあえず試してみたい
この場合は「⑶ プチ顧問」でよいと思います。何かあった際はご相談いただく窓口があり、半期に一度アラートさせていただくので、仮に抜け・漏れがあっても比較的早期に対処できます。
プチ顧問の場合、アラートが中心なので、ご相談件数が当初考えていたより多い、定期的に確認してほしい等ご要望がございましたら「⑴ しっかり顧問」か「⑵ 普通の顧問」への移行をお勧めします。
終わりに~顧問行政書士の意味~
昨今は特にですが、許認可関係に対してはコンプラ意識の高まりから厳しくなる傾向にあります。先ほども申したように「許認可は生命線」という事業者は少なくありません。気軽にお話しできる顧問として、ぜひご検討いただければ幸いです。
最後に行政書士側の視点でいえば、「代書屋業務をつつがなく終わる」可能性をグッと高めることができるという点において顧問のメリットが大きいのも事実です。そのため、密接に関わることができる「⑴ しっかり顧問」や「⑵ 普通の顧問」では費用の値引きも付帯しております。
報酬については状況や規模感によって変わってきます。お気軽に一度ご相談くだされば幸いです。
